Film Özeti

İki yıl geçmiştir. Peter Parker (Tobey Maguire) bir yandan güçlerinin "laneti ve nimeti" ile uğraşırken, bir yandan da yeni zorluklarla mücadele etmek ve süper kahraman Örümcek-Adam ile üniversite öğrencisi kimlikleri arasındaki dengeyi korumak zorundadır. Sakladığı sır yüzünden acı çeken Peter, en önem verdiği ilişkilerin şimdi gün ışığına çıkma tehlikesi içinde olduğunu farkeder ve sevdiği herkes onun yüzünden farkında olmadıkları bir tehlikenin içindedir. Çünkü güçlü, çok kollu, kötü yürekli Dr. Octopus (Alfred Molina) yani kısaca "Doc Ock"la karşı karşıyadır.

Peter'ın hayatı boyunca M.J.(Kirsten Dunst) için duyduğu arzu, gizli yaşamını terk etme ve aşkını ilan etme dürtüsüyle daha da güçlü bir hâle gelir. En yakın dostu Harry Osborn'la (James Franco) da arası açılmaktadır çünkü arkadaşı babasının ölümünden sorumlu tuttuğu Örümcek-Adam'a karşı gittikçe güçlenen bir intikam duygusu beslemektedir. Kocasını kaybettiğinden beri çok zor zamanlar geçiren, çok sevdiği May Hala’nın (Rosemary Harris) bile yeğeni hakkında kuşkulanmaya başlaması Peter’ı içinden çıkılmaz bir duruma getirir.